Um 1850: Mangal Pandey dient im 34. Regiment einer Sepoy-Einheit der East India Company. Eines Tages retten er William Gordon das Leben und eine Freundschaft entwickelt sich, trotz, dass Gordon Pandeys Vorgesetzter ist. Doch ihre Freundschaft wird oft auf die Probe gestellt, denn die britischen Führer zeigen wenig Respekt den Indern gegenüber. Viele unmoralische, rassistische und regelunkonforme Dinge führen die Freundschaft und das ganze Land zu einer katastrophalen letzten Schlacht.